摘要：从2014年8月1日开始，*ST新都股票停牌至今，并在2014年11月28日宣布了重组消息，原本计划当年11月27日披露重组信息并复牌，但由于相关事项未能完成，目前仍延期停牌。

　　进入决定“生死”的重组关键关键，深陷困境的*ST新都(000033.SZ)却遭遇了两大股东联合“逼宫”。

　　1月8日晚间，*ST新都公告称，该公司董事会于1月4日收到了第二、三股东桂江企业有限公司(桂江企业)、深圳长城汇理资产管理有限公司(下称长城汇理)通知，提请召开股东大会，审议罢免林汉章、叶文治、张力群三名董事的议案。但遭到董事会否决，议案未能通过。

　　从2014年8月1日开始，*ST新都股票停牌至今，并在2014年11月28日宣布了重组消息，原本计划当年11月27日披露重组信息并复牌，但由于相关事项未能完成，目前仍延期停牌。而其重组也堪称生死赛跑。据其2014年10月22日披露的业绩预告，预计该公司2014年亏损额将达到1.6亿元—1.8亿元。

　　股东联合“逼宫”

　　公开信息显示，桂江企业持有*ST新都6.67%的股份，长城汇理则通过融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划，持有该公司4.82%股份，分列*ST新都第二、第三大股东。

　　根据*ST新都公司章程第54条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，而上述两名股东合计持股比例为11.49%股权，有权提请召开股东大会。

　　林汉章、叶文治、张力群等三名董事，均为*ST新都现第一大股东深圳市瀚明投资有限公司关联方。因重大借款、重大及关联担保事项、重大诉讼事项等未及时披露，*ST新都股票被监管部门进行特别风险处理，且在2014年4月遭到深圳证监局连调查。

　　公开信息显示， 2010年1月—2012年4月，*ST新都实际控制人光耀地产、前董事长李聚全、光耀集团、瀚明投资等分别向张文勋等多名债权人高息借款，仅本金就达到3亿元左右。对于这些信息，该公司并未披露，而事后发现，上述借款均是光耀地产、李聚全、瀚明投资等人所为，*ST新都并不知情。

　　2014年11月12日，*ST新都收到深圳证监局处罚决定，对该公司，给予警告，并处以60万元罚款，并责令改正；对公司实际控制人郭耀名、前董事长李聚全给予警告，并处以30万元罚款；董事戈然予以警告，作为董事的林汉章亦被警告，并处以3万元罚款。

　　桂江企业、长城汇理认为，*ST新都已于2014年11月28日正式进入重大资产重组程序，而林汉章未能勤勉尽责，合理履行董事职务，且已经受到监管机构处罚，继续担任董事，会对重组造成障碍，已不适合担任董事职务；在第一大股东及实际控制人造成损害公司经营和全体股东利益实质性损害的情况下，叶文治、张力群履行董事职责中，不能合理区分上市公司利益和实际控制人利益，阻碍公司重组进程为促进公司发展，保护中小股东权益，因此提请召开股东大会，罢免上述三人职务。

　　与此同时，桂江企业、长城汇理还推出了自己的董事人选。根据公告内容，桂江企业、长城汇理提名庞晓莉、季德钧分别担任*ST新都非独立董事和独立董事。

　　资料显示，庞晓莉现年36岁，为东北财经大学经济学学士，有13年金融、财务从业经验。先后任职于农业银行、银河证券，现任长城汇理董事会秘书、财务总监；季德钧现年70岁，曾任桂林旅游、深圳特力(集团)股份有限公司、西藏雅砻藏药股份有限公司独立董事，现任深圳市特发、柳工股份独立董事。

　　宋晓明突袭

　　桂江企业、长城汇理此次联合“逼宫”，可能是有备而来，宋晓明掌控的长城汇理并购基金可能更是如此。

　　不过，上述议案毫无意外的遭到*ST新都董事会否决。1月6日，*ST新都董事会董事会就此表决，8名董事中，赞成、反对召开临时股东大会者各占一半，导致提案未能通过。

　　林汉章认为，提案不以事实为依据，不能是因为大股东推荐就予以罢免。

　　叶文治、张力群则认为，大股东推荐的董事经股东大会选举通过，当选后依法依规认真履责，在重组过程中，大量调研沟通，提案没有事实依据。

　　独董陈友春反对的理由则是，*ST新都目前首要工作是推进重组，且股东均推荐了意向重组方，为了保证重组稳定贯性，不宜在近期更换董事，且罢免股东委派的董事没有合法依据。

　　实际上，这已是独立董事、股东与*ST新都进行的第二次斗争。2014年7月25日，*ST新都曾召开股东大会，审议三名独立董事提出的更换审计机构、限制董事长买卖资产、投资等事项的权限，但同样未能获得通过。

　　值得注意的是，在此次“逼宫”中，桂江企业、独立董事陈友春的角色依然转换。在上次股东大会中，桂江企业显然站在董事会一方，当时限制董事长权限的提案，主要针对该公司而来，而时任董事长闻心达正是由该公司选派。在早些时候的董事长会上，删除公司章程中董事会对董事长授权的规定时，闻心达即率先反对。而在提出相关议案的独立董事中，则包括陈友春在内。

　　而此次桂江企业联合长城汇理，要求罢免上述三名董事，意味着其不但角色、立场已经转换，而且可能已与*ST新都董事会部分成员、实际控制人已经翻脸。

　　而长城汇理的来意，可能并不简单。2014年4月，宋晓明突然举牌天目药业，引发市场高度关注。当年4月15日，宋晓明掌管的财通基金—长城汇理1号基金突然举牌天目药业，此后四个交易日内，宋晓明连续买入504.5万股，持股比例达到9.15%。

　　出现在*ST新都的长城汇理并购1号专项资产管理计划，财通基金—长城汇理1号基金与系出同门。2014年4月，*ST新都大量违规担保曝光、独董对年报发表弃权意见之际，宋晓明却大力杀进。

　　半年报显示，截至2014年6月底，长城汇理并购1号专项资产管理计划已经持有*ST新都1588万股，持股比例4.82%。而在一季度，该基金并未持有*ST新都。

　　而宋晓明也曾对媒体说明运作思路，一是做控股型并购基金，成为上市公司第一大股东，对公司进行改造，从而实现退出；二是协同基金，成为上市公司二股东或三股东，提升上市公司质量，从而实现退出；第三种是并购事件驱动，通过并购等方式实现价值发现、价值重塑。

　　而目前*ST新都重组已经进入重组关键阶段。2014年8 月 1 日，其股票开始停牌。11月28日，该公司披露正式开始重组，并计划于2014 年 12 月 27 日前披露重组信息。但根据最新信息，由于重组涉及的审计、评估工作程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，该公司于2014年12月26日公告延期复牌。

(责任编辑：DF154)