本公司(或其附属公司)将向华润股份收购待售股权，即深圳润越100%股权。待售股份及待售股权之收购代价为人民币14,795百万元(相当于约港币18,642百万元)(可予调整)。

　　(I)绪言

　　谨此提述本公司日期为二零一四年八月十九日之公告，内容有关董事会宣布本公司与正新就冠德收购事项订立无法律约束力之谅解备忘录。进一步提述本公司日期为二零一四年十二月八日之公布，据此董事会宣布本公司与正新订立收购协议，据此：(a)本公司有条件同意收购及正新有条件同意出售待售股份，即冠德全部已发行股本；及(b)正新有条件同意促使华润股份于待售股份完成时订立股权转让协议，据此，本公司(或其附属公司)将向华润股份收购待售股权，即深圳润越100%股权。待售股份及待售股权之收购代价为人民币14,795百万元(相当于约港币18,642百万元)(可予调整)。谨此提述本公司日期为二零一四年十二月二十二日之公告，内容有关延迟寄发本通函，及随后由本公司与华润(置地)于二零一四年十二月二十九日发出之联合公告，内容有关股东特别大会及待售股份完成之时间表变动以及发售时间表并无变动。

　　于最后实际可行日期，卖方即(a)正新为华润集团之全资附属公司；及(b)华润股份为华润集团之间接控股公司，而华润集团为本公司控股股东。因此，根据上市规则之含义，卖方均为本公司之关连人士，于二零一四年十二月八日订立收购协议(据此将于待售股份完成时订立股权转让协议)因而构成本公司之关连交易。鉴于上市规则第14.07条项下规定有关收购事项之若干适用百分比率汇总计算后超逾5%但低于25%，故收购事项为须遵守上市规则第14A章所载申报、公告及独立股东批准之规定的关连交易。此外，根据上市规则计算之相关百分比率，按照上市规则第14章，收购事项亦构成本公司之须予披露交易。

　　为使合资格股东有机会进一步参与本公司业务及分享增长成果，华润(置地)初步拟订按于记录日期营业时间结束时每持有九股股份有权认购两股发售股份之比例基准，以每股发售股份港币18.0104元(较紧接收购协议日期前十个交易日之股份于联交所所报平均收市价折让约7%)向合资格股东发售不多于415,308,393股发售股份。假设由最后实际可行日期起直至及包括记录日期，本公司之已发行股本概无变动，415,308,393股发售股份相当于本公司于记录日期已发行股份总数约7.12%。假设由最后实际可行日期起直至及包括完成发售，除配发及发行代价股份外，本公司之已发行股本概无变动，415,308,393股发售股份相当于本公司于记录日期经扩大已发行股份总数约6.36%。诚如本公司与华润(置地)于二零一四年十二月二十九日所联合公告，发售将不再以待售股份完成为条件。

　　本通函旨在：

　　(i)向股东提供关于收购事项、目标集团、据收购协议拟进行之交易及发售之更多详情；

　　(ii)刊载独立董事委员会就收购事项、配发及发行代价股份及据收购协议拟进行之交易致独立股东之推荐建议；

　　(iii)刊载本公司独立财务顾问嘉林资本就收购事项、配发及发行代价股份及据收购协议拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之推荐建议；

　　(iv)刊载来自估值师关于项目地块之物业估值报告；

　　(v)刊载关于股本增加的资料；及

　　(vi)发出股东特别大会通告。

　　华润置地：有关建议收购华润股份及华润(集团)之若干物业权益公告